Le guide de la gouvernance des sociétés 2021/22
Sommaire

0. Les règles et normes de la gouvernance : droit et soft law

01. Les règles de gouvernance et leurs textes de référence

011. Hiérarchie des normes et principes du gouvernement d’entreprise

012. La règle de droit

02. Les éléments de la soft law

021. Codes de gouvernement d’entreprise

022. Recommandations, bonnes pratiques et attentes des investisseurs

1. Le cadre juridique de la gouvernance

11. Les principes de base du droit des sociétés français


111. Droit français des sociétés : caractéristiques fondamentales et comparaisons

112. Double nature de la société et limitation de responsabilité

12. Les spécificités des sociétés françaises

121. Typologie des sociétés françaises

122. Spécificités des associations et fondations

123. Spécificités des sociétés coopératives et des mutuelles

124. Spécificités des mutuelles et autres institutions d’assurance et de prévoyance

125. Spécificités des sociétés du secteur financier

13. Les principes de base de la vie sociale

131. Administration et direction de la société anonyme

132. Obligations de communication financière

133. Prévention des difficultés des entreprises

2. Le conseil d’administration et de surveillance au coeur du dispositif de gouvernance

21. L’assemblée générale : organe suprême aux pouvoirs limités

211. Rôle de l’assemblée générale

212. Compétence d’ l’assemblée générale ordinaire

213. Compétence d’ l’assemblée générale extraordinaire

214. Conseil et organisation de l’assemblée générale

22. Le rôle et la composition du conseil

221. Rôle du conseil

222. Composition du conseil, les règles légales

223. Parité et diversité : la pratique

224. Indépendance des administrateurs

225. Membres du conseil « structurellement dépendants »

23. L’organisation du conseil

231. Président du conseil

232. Administrateur référent et vice-président du conseil

233. Secrétaire du conseil

234. Comités du conseil

235. Comité d’audit

236. Comités de rémunérations et de sélection

24. Le fonctionnement du conseil

241. Règlement intérieur et budget du conseil

242. Convocation et participation aux réunions du conseil

243. Débats et décisions du conseil

244. Procès-verbaux du conseil

245. Conventions réglementées

246. Communication et rapports du conseil

247. Évaluation du conseil

25. La nomination et le rôle de l’exécutif

251. Directeur général, directeur général délégué et directoire : règles de nomination et de révocation

252. Exercice du pouvoir exécutif dans la société anonyme

26. La rémunération du dirigeant mandataire social

261. Composantes de la rémunération

262. Encadrement des différents éléments de la rémunération

263. Débats et projets en cours relatifs aux rémunérations

3. La répartition effective du pouvoir dans la société anonyme

31. Le pouvoir effectif des actionnaires dans la société anonyme


311. Composition de l’actionnariat et ses conséquences

312. Résolutions « sensibles » et dialogue avec les actionnaires 

32. L’intérêt social et la responsabilité sociale d’Enterprise

321. Légitimité du pouvoir des actionnaires et intérêt social

322. Responsabilité sociale d’entreprise et rôle des « parties prenantes »

4. le statut et comportement de l’administrateur

41. Le statut de l’administrateur


411. Rémunération de l’administrateur

412. Assurance des mandataires sociaux

42. La déontologie de l’administrateur

421. Devoir de loyauté – Conflit d’intérêts

422. Information et formation, droits et devoirs 

423. Obligations de disponibilité et exigences éthiques 

5. La responsabilité de l’administrateur

51. La responsabilité civile du mandataire social


511. Responsabilité civile dans la société in bonis

512. Responsabilité en cas de procédures collectives

52. La responsabilité pénale du mandataire social

521. Responsabilité pénale et droit des affaires

522. Pouvoir de sanction de l’Autorité des marchés financiers (AMF)

523. Responsabilités propres à l’activité internationale

6. Tableaux synoptiques

Le guide de la gouvernance des sociétés 2021/22

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Description

Toutes les bonnes pratiques de la gouvernance des sociétés



La gouvernance des sociétés est encadrée par des règles de plus en plus complexes. À la norme juridique proprement dite, législative et jurisprudentielle, s’ajoute le droit souple (soft law), ensemble de bonnes pratiques regroupées dans des codes élaborés par des organisations professionnelles et complétées par les attentes des investisseurs nationaux et internationaux.







Le propos est largement consacré aux sociétés cotées, mais ne se limite pas à elles. Peu nombreuses, elles font l’objet d’une réglementation particulièrement complexe. Elles ont développé et codifié les bonnes pratiques de gouvernance qui complètent le droit des sociétés. Les sociétés non cotées – groupes familiaux, mutuelles et coopératives, entreprises de taille intermédiaire et même sociétés du secteur public – s’inspirent de ces règles pour organiser leur propre gouvernance.



Les caractéristiques et les règles spécifiques à ces dernières catégories sont aussi abordées. Des indications sont également données sur les grands principes applicables à la matière dans les droits de certains pays européens.







Le présent ouvrage est issu de l’expérience du certificat d’administrateur de sociétés créé en 2010 par l’Institut français des administrateurs (IFA) et SciencesPo. Il s’adresse aux administrateurs de sociétés en poste, à ceux qui souhaitent le devenir ou sont appelés à, et à ceux (secrétaires de conseils, avocats) qui les assistent. Il vise à mettre en perspective des notions qu’ils pratiquent au cours de leur vie professionnelle. Il s’adresse aussi à tous ceux (magistrats, enseignants, étudiants) qui sont amenés à analyser la gouvernance des sociétés.







Pascal Durand-Barthez, avocat spécialisé dans les questions de gouvernance, a été notamment directeur juridique et secrétaire du Conseil d’administration d’Alcatel avant de rejoindre le barreau comme avocat Of Counsel auprès du cabinet Linklaters (2007-2013). Il a été secrétaire général du Haut comité de gouvernement d’entreprise (Afep-Medef). Diplômé de SciencesPo et docteur en droit, il a écrit sur des questions de droit des affaires internationales.

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